In una banca privata svizzera l’ultima parola non spetta al direttore generale, ma a un organo che raramente compare sulle prime pagine: il consiglio di amministrazione. È il consiglio che risponde alla vigilanza, che approva la strategia di rischio e che, in caso di crisi, viene chiamato a rendere conto. Chi lo compone, e con quali competenze, decide se un istituto sia governato con cognizione o resti esposto agli errori dei propri dirigenti.
La governance degli istituti di credito elvetici ruota attorno a un principio tanto semplice quanto esigente: chi indirizza la banca deve capire i rischi che essa corre ed essere abbastanza indipendente da poterli contestare. Le regole concrete in cui quel principio si traduce discendono in gran parte dalla Legge federale sulle banche (LBCR) e dalla circolare FINMA 2017/1 «Corporate governance – banche».
Che cosa significa governance nel private banking svizzero
La governance nel private banking svizzero non è un capitolo del regolamento interno, ma l’insieme di regole e di equilibri che stabilisce chi decide, chi controlla e chi risponde quando qualcosa va storto. Al centro stanno i consigli di amministrazione, l’organo che approva la strategia e sorveglia la direzione; attorno a essi, la vigilanza pubblica e i vincoli organizzativi che le banche private svizzere devono rispettare per operare. Capire questo assetto vuol dire capire perché un istituto elvetico gode di una fiducia che la piazza di Zurigo e di Lugano ha costruito nell’arco di generazioni.
Il consiglio di amministrazione sorveglia, la direzione gestisce
La prima cosa da chiarire è la divisione dei ruoli. Il consiglio di amministrazione non conduce l’attività quotidiana: quella spetta alla direzione operativa. Il consiglio fissa l’indirizzo strategico, definisce la propensione al rischio dell’istituto, nomina e controlla i dirigenti e sorveglia che la banca operi entro i limiti stabiliti. Resta un organo di direzione e di controllo, tenuto a distanza dalla gestione corrente.
Questa separazione tra chi decide la rotta e chi tiene il timone è il fondamento della governance nel private banking svizzero. Quando i due ruoli si confondono, quando il consiglio si limita a ratificare ciò che la direzione ha già deciso, il controllo perde consistenza e con esso la sua ragione d’essere. Per questo la circolare FINMA 2017/1 insiste sulla capacità del consiglio di esercitare una sorveglianza reale e documentata, che vada oltre l’approvazione formale dei verbali.
Le competenze richieste: capire per poter controllare
Un consigliere di una banca non può essere un semplice nome di prestigio. La LBCR (art. 3 cpv. 2 lett. c) esige che chi dirige un istituto offra la garanzia di un’attività irreprensibile, e la FINMA declina questo requisito anche come idoneità tecnica: i membri dell’organo di direzione superiore devono disporre collettivamente delle conoscenze necessarie a governare la banca. Il consiglio, nel suo insieme, deve coprire le materie che contano: finanza, gestione del rischio, diritto, revisione contabile e conoscenza del mercato in cui l’istituto opera.
La parola chiave è «collettivamente». Non si pretende che ogni consigliere sia esperto di tutto; si pretende che il consiglio, come organo, non abbia zone cieche. Un istituto che offre un servizio di gestione patrimoniale ha bisogno di chi capisca i mercati finanziari; uno esposto a operazioni complesse ha bisogno di chi sappia leggere un profilo di rischio. La composizione dell’organo si costruisce per colmare queste esigenze, e la garanzia di attività irreprensibile viene verificata dalla FINMA prima di ogni nomina, non a titolo di onorificenza.
È questa esigenza di competenze a spiegare perché i consigli di amministrazione delle banche private svizzere tendano ad accogliere profili molto diversi tra loro: ex revisori, giuristi, specialisti del rischio, conoscitori dei mercati in cui l’istituto investe. Il patrimonio che una banca privata custodisce impone che chi la sorveglia sappia leggere ciò che accade sotto la superficie dei conti.
L’indipendenza: perché servono consiglieri esterni
Un controllo efficace richiede distanza da chi è controllato. Ecco perché la governance bancaria dà peso alla presenza di amministratori indipendenti, cioè privi di legami con la direzione, con gli azionisti di controllo o con interessi che possano condizionarne il giudizio. Un consigliere indipendente può porre la domanda scomoda e opporsi a una decisione senza temere ripercussioni sulla propria posizione. È una libertà che si paga cara.
L’indipendenza si esprime anche nell’organizzazione interna del consiglio, attraverso comitati specializzati. Il comitato di audit vigila sull’integrità dei conti e sull’efficacia dei controlli interni; il comitato per i rischi esamina l’esposizione complessiva dell’istituto. La circolare FINMA 2017/1 chiede che almeno un terzo dell’organo di direzione superiore sia composto da membri indipendenti e che il presidio dei rischi resti separato dalle unità che generano ricavi, così da evitare che chi ha preso una decisione sia anche l’unico a giudicarla.
Il confine con la direzione operativa
Un tratto ricorrente della buona governance è la separazione tra la presidenza del consiglio e la direzione esecutiva. Concentrare entrambe le funzioni in una sola persona indebolisce il controllo, perché chi guida la gestione finirebbe per sorvegliare sé stesso. Tenere distinti i due vertici è una salvaguardia radicata nella prassi svizzera: l’organo che sorveglia la gestione, e ne nomina e revoca il direttore generale, non può coincidere con la gestione stessa senza svuotare il controllo.
Il ruolo della FINMA
Sopra la governance interna di ogni banca vigila l’Autorità federale di vigilanza sui mercati finanziari, la FINMA. È l’autorità pubblica che autorizza l’attività bancaria, verifica che gli istituti rispettino i requisiti di capitale e di organizzazione e interviene quando qualcosa non funziona. La verifica dei requisiti di onorabilità e competenza dei membri del consiglio rientra tra i suoi compiti: nessuno siede nell’organo di direzione di una banca senza soddisfare le condizioni che la FINMA stabilisce, e l’idoneità dei membri viene riesaminata anche in occasione di ogni nuova nomina o cambiamento rilevante.
La vigilanza non sostituisce la responsabilità del consiglio, la presuppone. La FINMA fissa il perimetro e controlla che sia rispettato; è poi il consiglio a governare la banca dentro quel perimetro. Il sistema funziona quando i due livelli si rafforzano a vicenda: una vigilanza esterna esigente e un organo interno capace e indipendente.
Vale la pena tornare, in chiusura, sull’obbligo meno visibile di questo assetto. Ogni anno la società di audit prudenziale, incaricata secondo la LBCR, verifica che la composizione del consiglio continui a soddisfare i requisiti di idoneità e che i comitati di audit e di rischio abbiano effettivamente lavorato: non è un adempimento una tantum al momento dell’autorizzazione, ma un controllo che si rinnova a ogni esercizio e che la FINMA può leggere per decidere se e quando intervenire.
Domande frequenti
Qual è il compito del consiglio di amministrazione di una banca?
Fissa la strategia dell’istituto, definisce quanto rischio la banca può assumersi, nomina e valuta i vertici esecutivi e verifica che l’attività resti entro i limiti stabiliti. La gestione di tutti i giorni non è compito suo: quella spetta alla direzione operativa, mentre il consiglio mantiene un ruolo di sorveglianza.
Quali competenze deve avere un consigliere bancario?
Deve offrire garanzia di un’attività irreprensibile, requisito fissato dall’art. 3 della Legge federale sulle banche, e contribuire alle conoscenze che il consiglio, nel suo insieme, deve possedere: finanza, gestione del rischio, diritto, revisione contabile e conoscenza del mercato. Non si richiede che ciascun membro sappia tutto, ma che l’organo nel suo complesso non abbia lacune sulle materie che contano.
Perché servono amministratori indipendenti?
Perché un controllo efficace richiede distanza da chi è controllato. Un consigliere indipendente, privo di legami con la direzione o con gli azionisti di controllo, può porre domande scomode e opporsi a una decisione senza temere ripercussioni. L’indipendenza pesa soprattutto nei comitati di audit e di rischio; la circolare FINMA 2017/1 esige che almeno un terzo dell’organo di direzione superiore sia indipendente.
Che ruolo ha la FINMA nella governance bancaria?
La FINMA è l’autorità federale che vigila sui mercati finanziari svizzeri. Autorizza l’attività bancaria, verifica il rispetto dei requisiti di capitale e organizzazione, e controlla l’onorabilità e la competenza dei membri del consiglio di amministrazione. Fissa il perimetro entro cui la banca opera, mentre la responsabilità di governarla resta al consiglio.
